05.08.2025
В июле-сентябре 2025 г. вступают в силу несколько важных новаций корпоративного законодательства для ООО. Также важные изменения действуют с марта этого года.
С 1 августа 2025 г. ООО, состоящее из одного лица, может быть единственным участником других хозяйственных обществ.Такое участие допускается, если прямо не запрещено законом. Аналогичные правила также действуют для АО. Изменения внесены Федеральным законом от 24.06.2025 N 178-ФЗ и Федеральным законом от 07.07.2025 N 201-ФЗ. Подробнее здесь.
С 31 июля 2025 г. Федеральным законом от 31.07.2025 N 312-ФЗ упрощен порядок принятия решений об участии компании в ассоциациях (союзах) и других объединениях. Теперь эти решения можно отнести к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа в Уставе общества.
С 1 сентября 2025 г. в уставе ООО могут быть предусмотрены особые правила о преимущественном праве покупки доли. Изменения внесены Федеральным законом от 07.07.2025 N 186-ФЗ. Подробнее здесь.
Воспользоваться новациями закона – зарегистрировать новое общество, подготовить устав с учетом новых норм или внести нужные изменения в уже действующий – можно, обратившись за услугами или консультацией к профессиональным корпоративным юристам.
В уставе можно предусмотреть, что преимущественным правом покупки доли не могут воспользоваться:
- все или отдельно поименованные участники;
- участники с определенным признаками (например, таким признаком может быть размер доли).Возможность использования преимущественного права одним, несколькими или всеми участниками можно связать с наличием или отсутствием каких-либо обстоятельств, наступлением срока, сочетанием этих событий.
Внести в устав изменения, ограничивающие преимущественное право, можно единогласным решением всех участников. Чтобы исключить эти изменения, требуется не менее 2/3 голосов, но в уставе можно предусмотреть и большее число голосов.
Нужно удостоверить у нотариуса:
- факт принятия решения о внесении (исключении) рассматриваемых положений в устав;
- состав участников, которые были на заседании.
Продавец доли должен направить оферту только участникам, обладающим преимущественным правом. Продавец имеет право запросить у общества сведения о таких участниках. Срок ответа предусмотрен 5 рабочих дней.Персональный запрет или ограничение в использовании преимущественного права, которые были установлены в отношении прежнего участника, не распространяются на нового владельца доли.
С 1 марта 2025 года Федеральным законом 08.08.2024 N 287-ФЗ закреплен порядок принятия решений советом директоров ООО.
Совет директоров ООО имеет право принимать решения на заседаниях (в т. ч. с дистанционным участием) или путем заочного голосования. Заседание с дистанционным участием разрешается организовывать с возможностью личного присутствия в месте его проведения и без определения такого места.
Кворум на заседании должен быть не менее 1/2 от числа избранных членов совета. Это значение в уставе можно увеличить. По общему правилу заседание можно совмещать с заочным голосованием.
По итогам заседания или заочного голосования необходимо оформить протокол. Срок составления протокола - не позднее 3-х календарных дней после заседания, при заочном голосовании - окончания приема документов от членов совета.
Ст. 4 устанавливает содержание протокола совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В нем указываются:
- дата и время проведения заседания, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые голосовали заочно, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- лица, принявшие участие в заседании или заочном голосовании;
- повестка дня;
- вопросы повестки дня, поставленные на голосование, и результаты голосования по каждому вопросу повестки дня с указанием варианта голосования каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества либо сведений о том, что он не принимал участие в голосовании, принятые решения по каждому вопросу повестки дня;
- вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
- сведения о лице, подписавшем протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества.
С 1 марта 2025 г. были изменены и дополнены правила проведения общих собраний участников ООО (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ).
Уточнены термины в тексте закона: словосочетание "общее собрание" в контексте заседания этого органа общества заменено на "принятие решения общим собранием" и "заседание или заочное голосование для принятия решения общим собранием".
Если в обществе есть совет директоров (наблюдательный совет), то председательствующим на заседании выступает председатель такого совета. Выборы председательствующего на заседании проводятся только в том случае, если совета нет.
Установлен порядок проведения заседаний общего собрания с дистанционным участием: по требованию участника общество обязано обеспечить доступ к записи трансляции дистанционного собрания. А также прописаны правила проведения заседаний, совмещенных с заочным голосованием. Такие заседания могут проводиться в случаях, предусмотренных уставом, а также по единогласному решению всех участников общества. На заседаниях в рассматриваемом формате допускается утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Закреплены нормы о бюллетенях для голосования.
Перечень вопросов, связанных с подготовкой, проведением и подведением итогов собрания, по которым в уставе можно закрепить правила, отличные от правил, установленных в законе, скорректирован.
Регламентирован протокол общего собрания ООО:
- срок и форма составления протокола,
- лицо, которое его подписывает;
- содержание протокола;
- срок направления копии протокола участникам;
- особенности составления протокола в случае, если общее собрание не состоялось.
Учесть все изменения корпоративного права в жизни общества с ограниченной ответственностью: грамотно провести заседания и оформить решения помогут профессиональные корпоративные юристы.
Использованы материалы: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_490507/