04.08.2025
Вступили в силу поправки в законы об ООО и АО, разрешающие компаниям с единственным владельцем становиться единственным участником другой фирмы с таким же статусом. Это позволит создавать цепочки владения («матрёшки»), где одно общество владеет 100% другого, а то — 100% следующего, и так далее.
Аналогичные поправки в ГК РФ приняли еще раньше. Изменения вступили в силу 1 августа 2025 г.
Теперь в соответствии с Федеральным законом от 07.07.2025 № 201-ФЗ хозяйственные общества с одним участником смогут быть единственными учредителями других компаний с одним участником. Главное условие — у них не может быть один руководитель: то есть руководитель материнской компании не сможет одновременно возглавлять дочернюю.
При этом бенефициары всё равно могут быть привлечены к ответственности при банкротстве любого звена цепочки. Для защиты прав бенефициаров следует обратиться к высококвалифицированному юристу.
Ранее подобная структура, в которой 100% уставного капитала одного ООО принадлежит другому, а в нем тоже один владелец, была запрещена. Это правило должно было препятствовать злоупотреблениям и сокрытию бенефициаров.
Запрет на «матрешки» действовал с 1995 г. и был направлен на борьбу со схемами ухода от налогов и от субсидиарной ответственности. Исключения делали только для госкорпораций. В ГК и профильных законах было прописано, что одно общество не может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица. На практике же это условие легко обходили: достаточно было ввести в структуру владения номинального или реального миноритарного участника с минимальной долей владения, например 0,01%.
Сейчас прежнее ограничение устарело: современные возможности ФНС позволяют легко отслеживать цепочки владения, а налоговые риски минимальны. Даже по тем сведениям об ООО, которые есть в общем доступе в ЕГРЮЛ, можно выстроить цепочку владения.
Как считают специалисты по корпоративному праву, нововведение дает возможности для более гибкого структурирования бизнеса, особенно в холдингах, инвестиционных проектах и венчурных начинаниях. Корпоративное управление будет проще, при налоговом планировании и запуске новых направлений теперь не будет необходимости искусственного участия третьих лиц в уставном капитале.
Таким образом, законодательная новелла снизит финансовые и временные издержки бизнеса на поддержание своей структуры.
Кроме того, круг подсанкционных лиц постоянно растет. Изменения помогут подсанкционным компаниям скрыть бенефициаров, а лицам скрыть свое участие в других организациях, а также дадут возможность разделять бизнес на специализированные юридические лица — например, для управления логистикой или производством.
Эксперты отмечают, что нововведение принесет пользу холдингам, инвестиционным проектам и венчурным структурам, сокращая затраты на поддержание сложных технических схем.
Теперь компании смогут «в белую» разделять хозяйственные процессы по юрлицам с единым бенефициаром. При этом в законе отмечено, что такое разделение не будет автоматически считаться схемой ухода от налогов.
Однако для выстраивания структуры бизнеса безопасной для бенефициаров следует привлекать специалистов по корпоративному праву, ведь, как уже говорилось, отказ от запрета на «матрешки» может привести к расширению практики привлечения к ответственности конечных бенефициаров в случае, если одно из звеньев бизнеса окажется неплатежеспособным.
Для взыскания долга с компании-должника, включая привлечение ответственности конечного бенефициара, нужно обратиться к опытному юристу.
Отмена запрета стала результатом инициативы Российского союза промышленников и предпринимателей, высказанной в 2022 году. Законопроект подготовил Минюст в 2023-м, а финальная версия была утверждена в 2024 году. Итак, впервые за 30 лет российский бизнес получил возможность легально строить корпоративные структуры по принципу "матрёшки".