14.07.2025
С 1 сентября 2025 года в Законе об обществах с ограниченной ответственностью (ООО) начнут действовать изменения, позволяющие закрепить в уставе условие, что реализация преимущественного права покупки доли (или её части) может зависеть от определённых обстоятельств, сроков или их сочетания — как для отдельных участников, так и для всех.
Кроме того, станет возможным полностью запретить это право:
- для всех участников;
- для конкретных лиц, прямо указанных в уставе;
- для участников, владеющих долями определённого размера.
Такие положения можно будет внести в устав как при создании ООО, так и позже. Во втором случае потребуется единогласное решение всех участников на общем собрании. Однако, чтобы отменить уже действующие ограничения по преимущественному праву, достаточно будет 2/3 голосов, если устав не требует большего.Принятие решений о введении или отмене ограничений необходимо будет удостоверять нотариально, включая список участников, присутствовавших на собрании.
На сегодняшний день в законе нет прямой нормы, позволяющей отменить преимущественное право покупки доли. Однако Верховный суд РФ указывал, что это право не является императивным, соответственно, правила о праве преимущественной покупки диспозитивны, и уставом можно установить иные правила или вовсе отказаться от его применения.
Таким образом, теперь учредители могут сами решать, будет ли предусмотрено преимущественное право покупки у участников общества при учреждении общества и утверждении его устава. В действующих обществах положения закона об отмене преимущественного права применяться не будут, если отмена преимущественного права покупки прямо не закреплена в уставе. Однако, как уже сказано выше, можно внести необходимые изменения в действующий устав общества.
Новая норма дает дополнительные права участникам обществ распоряжаться долями в уставном капитале, не опасаясь перевода прав по сделке другими участниками общества.
Также в Гражданский кодекс внесены уточнения: если в уставе ООО не предусмотрено иное, участники сохраняют преимущественное право покупки доли или её части. Эта поправка вступает в силу уже на этой неделе, 18 июля.
Воспользоваться новациями закона – зарегистрировать новое общество, подготовить устав с учетом новых норм или внести нужные изменения в уже действующий – можно, обратившись за услугами и консультацией к профессиональным юристам.
Указанные и другие изменения предусмотрены Федеральным законом от 07.07.2025 N 186-ФЗ и Федеральным законом от 07.07.2025 N 185-ФЗ.