15.09.2025
Процедура банкротства становится все более востребованной. По данным Федресурса число граждан, признанных банкротами в судебном порядке, по итогам первой половины 2025 г. составило 259,8 тыс. человек, что почти на 36% больше, чем за аналогичный период прошлого года.
При этом главной проблемой банкротства физических лиц является необходимость и возможность сохранения имущества должника. В этом случае необходима помощь квалифицированного юриста.
Как средство спасения имущества должника все чаще применяется заключение брачного договора в преддверии процедуры банкротства. Но так ли защищает брачный договор от обращения взыскания в конкурсную массу в процедуре банкротства физлица? Пояснения по этому вопросу даёт управляющий партнёр юридической компании «Фёдоров и партнёры» Вячеслав Фёдоров.
В соответствии с п. 42 "Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025) нарушающие права и законные интересы кредиторов положения брачного договора об имущественных правах супругов могут быть признаны недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", который определяет, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Таким образом, универсальным способом защиты любой сделки, которая потенциально способна причинить вред имущественным правам кредиторов является её заключение за рамками 3-летнего срока до подачи заявления о банкротстве.
Но с брачным договором не всё так просто. За основу определения срока давности в спорах об оспаривании брачного договора в процедуре банкротства суды считают возникновение нарушения финансовых обязательств, например, просрочек по кредитному договору, либо факт деликта (нарушения) в других обязательствах, а не момент заключения брачного договора. В том же Обзоре судебной практики ВС, в частности, указано, что обязательство из субсидиарной ответственности возникло в день совершения соответствующего деликта, то есть раньше заключения брачного договора. Как отметил суд, указанные средства защиты (оспаривание сделки и возражение о непротивопоставимости) являются альтернативными, а потому могут применяться по выбору управомоченной стороны.
Если же брачный договор заключен уже после предъявления имущественного требования кредитором, то такой брачный договор не будет иметь правового значения в целях обращения имущества супругов в конкурсную массу (п. 41 Обзора).
В случае, если брачный договор имеет признаки ничтожной сделки, например, заключен с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка) или без намерения создать правовые последствия, которые влечет брачный договор (мнимая сделка) (ст. 170 ГК РФ), то суд может выйти за пределы 3-х летнего срока. Срок исковой давности по ничтожной сделке при предъявлении иска лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (ст. 181 ГК РФ). При этом необходимо отметить, что применение общих норм ГК является затруднительным в силу необходимости доказывания ничтожности сделки заявителем. В этом смысле примечательно Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2025 N 305-ЭС25-2188 по делу N А40-244083/2022, в котором ВС отменил Постановление кассационной инстанции именно в силу недоказанности обстоятельств ничтожности брачного договора.
В то же время необходимо отметить, что кредиторы, требования которых возникли после заключения брачного договора и которым могут противопоставляться его условия, не вправе получить удовлетворение из стоимости имущества, возвращенного в конкурсную массу в порядке реституции по итогам оспаривания брачного договора (аб. 3 п. 9 постановления Пленума от 25 декабря 2018 г. N 48). Этот принцип ВС РФ подтвердил и в Обзоре (п. 42).
Для признания брачного договора недействительным заявителю необходимо доказать наличие совокупности обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий должника и его супруги на причинение вреда кредиторам.
Критерии надежности брачного договора определены Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2025 N 305-ЭС25-2188 по делу N А40-244083/2022. Среди них можно выделить следующее:
1.Поступившее в собственность супруга должника после подписания брачного договора имущество приобретено им на собственные доходы и (или) кредитные денежные средства.
2.Если брачный договор определяет раздел имущества супругов на будущее, то имущество которое поступает в собственность конкретного супруга должно быть приобретено за счет его личных и (или) кредитных денежных средств.
Таким образом, устанавливается принцип «кто заплатил, тот и собственник». Такая ситуация, как отметил ВС не нарушает права и законные интересы кредитора, так как имущественное положение должника не ухудшилось, имевшееся на дату подписания брачного договора имущество разделено в отсутствие признака неравноценности и без ущерба для имущественной массы должника, поступившее в собственность супруги должника после подписания брачного договора имущество приобретено ею на собственные доходы и кредитные денежные средства, что опровергает доводы банка о выводе активов должника путем заключения брачного договора и перераспределения их в пользу супруги. «В данном случае заключение брачного договора не повлекло уменьшения имущественной массы должника, и кредиторы не вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет личного имущества супруги должника.
Другим критерием оспоримости брачного договора является субъективный критерий осведомленности сторон брачного договора о неплатежеспособности и (или) невозможности исполнения кредитных обязательств, например, наличие признаков неплатежеспособности к моменту заключения брачного договора. Указанный критерий раскрыт в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 308-ЭС19-4372 по делу N А53-15496/2017 и получил дальнейшее развитие в судебной практике.
В частности, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.06.2025 N Ф05-2435/2022 по делу N А40-239377/2018 указано, что судом также принята во внимание правовая позиция, изложенная в этом Определении, и обоснованно учтено, что существенное значение для настоящего спора о признании брачного договора недействительным имеет установление судом того обстоятельства, когда у должника как контролирующего общества лица могли возникнуть разумные ожидания относительно того, что кредитные обязательства компании или его личные обязательства не будут исполнены. Более того, существенное внимание следует также уделять и финансовому состоянию самого общества, а также тому, имелись ли в спорном периоде признаки кризисной (предбанкротной) ситуации. Указанные обстоятельства в совокупности позволяют суду установить обстоятельства цели сделки - причинение вреда кредиторам или отсутствие таковой.
На основе исследования правовых норм и судебной практики, необходимо сделать вывод о возможности применения брачного договора для решения задачи спасения имущества должника в предверии банкротства, но использовать его необходимо точно в соответствии со специальными нормами закона о банкротстве и сложившейся судебной практикой чтобы не допустить возможность его оспаривания со стороны других заинтересованных лиц.
Профессиональный юрист предложит реальное правовое решение, которое позволит минимизировать негативные последствия банкротства для дальнейшей жизни человека.